盡職調查審計對公司營運有著重要的意義，透過對企業各方面的全面審查，盡職調查審計可以識別出法律風險、財務風險、市場風險、營運風險等各類潛在威脅 。成本是企業營運中的關鍵因素，直接影響企業的利潤和競爭力 。盡職調查審計在成本控制方面發揮著重要作用，它能夠幫助企業發現並消除浪費和不必要的支出 。盡職調查審計也能夠找出企業經營中的低效率和延誤環節，提出針對性的改進建議，從而提高企業的營運效率 。對於想要做好盡職調查來說，主要是三個部分：組建一支專業的團隊，團隊成員應具備多領域的專業知識和豐富的實踐經驗；制定詳細的盡職調查審計計劃，保證調查工作能夠順利展開；充分利用先進的工具和技術能夠極大地提高盡職調查審計的效率和準確性。

目錄

一、盡職調查審計定義與目的 二、盡職調查審計的主要內容 三、盡職調查審計的步驟與方法

一、盡職調查審計定義與目的

1.定義

盡職調查審計，常被稱為審慎性調查，是在投資人與目標企業達成初步合作意向，雙方協商一致後開展的一項關鍵工作。它就如同一場全面且細緻的「體檢」，對目標企業的方方面面進行深入的現場調查和資料分析。在商業活動中，當企業有投資、併購、合作等意向時，盡職調查審計能幫助企業深入了解目標企業，避免盲目決策帶來的風險。

2.目的

評估資產和負債：通過盡職調查審計，投資者能夠清晰地了解目標企業的資產狀況，包括固定資產、流動資產、無形資產等，明確各項資產的價值、權屬及使用狀況，避免陷入資產糾紛。同時，也能全面掌握目標企業的負債情況，如銀行貸款、應付賬款、或有負債等，準確評估企業的償債能力，為投資決策提供重要依據。若目標企業存在大量未披漏的或有負債，可能會在投資後給投資者帶來巨大的經濟損失。

洞察經營和財務狀況：在經營方面，了解目標企業的運營模式、業務流程、市場份額、客戶群體等信息，有助於判斷其經營的穩定性和可持續性。在財務方面，審查財務報表、財務狀況、內部控制等，確保財務數據的真實性和準確性，分析企業的盈利能力、償債能力、營運能力等財務指標，從而對企業的財務健康狀況有一個全面的認識。

把控法律關係：法律盡職調查是盡職調查審計的重要組成部分，它能夠評估目標企業的法律合規性。涵蓋工商變更情況是否合規、合同合規性如何、知識產權是否存在糾紛等方面。如果目標企業存在知識產權侵權糾紛，可能會影響企業的正常運營，甚至導致巨額賠償，投資者需要提前知曉這些潛在風險。

識別潛在風險與機會：盡職調查審計不僅關注目標企業當前的狀況，更著眼於未來的發展。它能夠幫助投資者發現目標企業面臨的潛在風險，如市場風險、行業風險、管理風險等，提前制定應對策略。同時，也能挖掘目標企業潛在的發展機會，如新興市場的拓展潛力、新技術的應用前景等，為投資決策提供更全面的視角。

二、盡職調查審計的主要內容

1. 法律盡職調查

• 審查重點：股權結構：是否存在代持、質押或凍結。重大合同：長期採購協議中的「霸王條款」或違約風險。知識產權：專利有效性、商標地域限制（如某科技公司核心專利即將到期導致估值腰斬）。
• 新增趨勢：ESG合規審查（碳排放指標、勞工權益保障）。

2. 財務盡職調查

• 核心任務：財務數據還原：剔除「管理層調整」（如應收賬款賬齡造假）。盈利質量分析：EBITDA是否依賴關聯交易或非經常性收益。現金流驗證：經營性現金流與淨利潤的匹配度（警惕「紙面利潤」）。
• 工具升級：AI財務分析平台（如MindBridge）可自動識別異常交易模式。

3. 業務盡職調查

• 方法論：PESTEL分析：政治、經濟、社會、技術、環境、法律對行業的影響。波特五力模型：評估供應商議價能力、客戶集中度等（如某消費品企業因依賴單一客戶導致估值下修40%）。SWOT交叉驗證：管理層宣稱優勢是否匹配市場數據。

三、盡職調查審計的步驟與方法

1.訪談程序

在這個過程中，調查人員與企業管理層和相關人員進行深入的交流，通過面對面的溝通、電話訪談或視頻會議等方式，全面了解企業的經營狀況和財務核算情況。與企業管理層訪談時，調查人員會詢問企業的戰略規劃、經營目標、市場定位、競爭優勢等方面的問題。企業管理層對企業的整體發展有著宏觀的把握，他們的回答能夠幫助調查人員了解企業的發展方向和經營策略。對於財務核算情況，調查人員會與財務部門的負責人和相關工作人員進行溝通。了解企業的財務核算流程、會計政策的選擇和應用、財務報表的編制過程等。

2.檢查程序

調查人員會全面審查企業的銷售合同、發票、銀行流水、會計憑證、賬簿等資料。在審查銷售合同時，調查人員會關注合同的條款是否清晰明確。核實合同的簽訂是否符合企業的業務流程和內部控制要求，是否存在異常的合同條款或關聯交易合同。發票是企業經濟業務的重要憑證，調查人員會檢查發票的真實性、開具的規範性以及與業務的關聯性。通過對發票的檢查，可以驗證企業銷售收入的真實性和準確性。銀行流水記錄了企業資金的流動情況，調查人員會仔細分析銀行流水的明細，關注資金的來源和去向。核實企業的銷售收入是否真實入賬，各項費用支出是否合理，是否存在違法違規行為。

3.監盤程序

監盤程序是對企業實物資產進行實地查看和盤點的重要手段，確保資產的真實存在和價值。在企業的生產經營過程中，實物資產如存貨、固定資產、在建工程等是企業的重要經濟資源，對企業的正常運營起著關鍵作用。調查人員會親臨倉庫等存儲地點，實地查看存貨，採用適當的盤點方法，對存貨進行逐一清點或抽取一定比例的樣本進行盤點。調查人員還會對企業的房屋建築物、機器設備、運輸工具等固定資產進行實地查看。核實固定資產的產權證書等相關資料，確認資產的所有權歸屬。

4.分析程序

分析程序是盡職調查審計中挖掘潛在問題和風險的有力工具，對獲取的數據進行多維度的深入分析。調查人員會運用各種分析方法，對企業的財務數據、業務數據等進行趨勢分析、結構分析和對比分析。趨勢分析是通過觀察企業歷史數據的變化趨勢，來預測企業未來的發展趨勢。結構分析是對企業各項數據的構成進行分析，以了解企業的經營特點和財務狀況。對比分析是將企業的數據與同行業其他企業的數據進行對比，或者與企業自身的預算、目標數據進行對比。通過與同行業對比，可以了解企業在行業中的地位和競爭力。